Minęły dwa lata o czasu, kiedy spokojny chłopak o łagodnym usposobieniu, Peter Parker, odszedł od swojej ukochanej, z którą związany był od wielu lat – Mary Jane Watson. Wtedy to właśnie podjął decyzję, że życie jego będzie podporządkowane nie uczuciom, lecz odpowiedzialności za „ludzkość”, na rzecz której będzie działał jako Spider-Man. Przed Peterem/Spider-Manem stają nowe wyzwania, kiedy to musi dojść do ładu ze swoim „darem i przekleństwem” zarazem, balansując na granicy dwóch tożsamości – superbohatera i całkiem przeciętnego studenta college’u.
Odwieczne pragnienie Petera, żeby związać się z M.J. nabiera jeszcze większej mocy, kiedy chłopak zmaga się z chęcią porzucenia dotychczasowego sekretnego życia i kusi go wizja otwartego zadeklarowania swojego uczucia. W tym samym czasie M.J. stara się żyć własnym życiem i iść do przodu. Rozpoczęła właśnie karierę aktorską, a w jej życiu pojawił się nowy mężczyzna. Z kolei na relacje Petera z jego najlepszym przyjacielem Harrym Osbornem padł cień wendetty Harry’ego przeciwko Spider-Manowi, którego niesłusznie oskarża o śmierć ojca.
Życie Petera komplikuje się jeszcze bardziej, kiedy przychodzi mu zmierzyć się z potężnym nowym przeciwnikiem Dr Otto Octaviusem – Doc Ockiem. Jest on błyskotliwym naukowcem, który całe swoje życie poświęcił eksperymentom wykorzystującym syntezę nowych źródeł energii. Peter jest niezwykle podekscytowany możliwością poznania takiej sławy naukowej, a także projektu, z którym wiąże i swoje plany naukowe. Z kolei Dr Octavius jest oczarowany osobą inteligentnego studenta, którego zainteresowania nauką odzwierciedlają jego własne pasje. Jednak z powodu błędu eksperyment nie udaje się, a Dr Octavius przechodzi dramatyczną transformację – zmieniając się w potężnego Doc Ocka o żelaznych mackach. Peter musi ponownie zaakceptować swoje przeznaczenie i wykorzystać wszystkie swoje talenty nadprzyrodzone aby powstrzymać tego diabolicznego szaleńca przed realizacją złowieszczego planu.
Latem 2002 r. wszedł na ekrany kin absolutny przebój wytwórni Columbia Pictures „Spider-Man”, który – jak się wkrótce okazało – w szybkim tempie zarobił ponad 820 milionów dolarów na całym świecie. Tym samym obraz zapewnił sobie piątą pozycję na liście najlepiej sprzedających się filmów w historii amerykańskiego kina.
Po triumfalnym sukcesie pierwszej części „Spider-Mana” reżyser Sam Raimi zdawał sobie sprawę ze spoczywającej na jego barkach odpowiedzialności kontynuowania historii w taki sposób, który da uzasadniony powód do entuzjazmu widzów i sprosta ich oczekiwaniom jeśli chodzi o dalszy rozwój akcji. Jak przyznaje: „Po sukcesie pierwszej części narosło ogromne zainteresowanie naszym projektem ze strony widzów. Dla dzieciaków, które przyszły oglądać film, Spider-Man to prawdziwy bohater. Dlatego też, o ile praca związana z kręceniem filmu opiera się w dużej mierze na rozrywce, to jednak w tym przypadku musieliśmy pamiętać o jego edukacyjnej wartości – postaci pokazującej młodym widzom wartości moralne, postaci dokonującej trudnych wyborów i podejmującej niełatwe decyzje. Musiała być to osoba godna ich zachwytów”.
W pierwszej części „Spider-Mana” widzowie dowiadywali się w jaki sposób Peter Parker nabył swoje wyjątkowe umiejętności. Producent filmu Avi Arad zauważa, że druga część jeszcze bardziej pogłębia zrozumienie tych wyjątkowych talentów: „Nie chodzi tylko o typowe już rozwijanie sieci i wspinanie się po pionowej ścianie, ale również »pajęczy zmysł« Petera, jego wewnętrzny system ostrzegawczy, rodzaj przeczucia. Jednocześnie zdajemy sobie sprawę w jakim niebezpieczeństwie znalazłby się nasz bohater odrzucając swoje nadludzkie umiejętności”.
Początkowe sceny „Spider-Mana 2” ukazują sytuację, w jakiej znaleźli się nasi bohaterowie w dwa lata po pamiętnym pocałunku Petera i jego ukochanej M.J., po którym nastąpiło słodko-gorzkie rozstanie tych dwojga. Obecnie przed Peterem stoją nowe wyzwania, zadania, w których jego siła i umiejętności zostają wystawione na najwyższą próbę, a sytuacje te on sam określa mianem „daru i przekleństwa”.
Tobey Maguire, odtwórca tytułowej roli, podkreśla: „Ten znany refren – »wielkie talenty zawsze idą w parze z ogromną odpowiedzialnością« – nigdy nie opuszcza Petera. Nie jest łatwo być młodym mężczyzną i być zmuszonym do poświęcania siebie w takim stopniu, jaki robi to Peter. Dla szeroko pojętego dobra, ale z uszczerbkiem dla życia osobistego. Ta wewnętrzna walka jest cały czas w Peterze obecna, a bodźcem dla niej jest rozpaczliwa próba znalezienia równowagi życiowej”.
W miarę jak Peter coraz bardziej zagłębia się w swoje osobiste dylematy, sytuacja taka tworzy coraz większą przepaść między nim i jego bliskimi. Chociaż jego silne uczucie do M.J. wydaje się być jeszcze bardziej intensywne niż kiedykolwiek wcześniej, to dziewczyna nie widząc szansy na wspólne życie stara się jakoś sobie poukładać życie sama. Jego najlepszy kumpel Harry Osborn odsuwa się od niego, ponieważ pochłonięty jest myślą o pomszczeniu śmierci swojego ojca, o której spowodowanie oskarża Spider-Mana. Również relacje głównego bohatera z owdowiałą ciotką Mary nieco osłabły, w czym miały swój udział jej pogłębiające się kłopoty finansowe i niepokoje co do przyszłości siostrzeńca. Jakby kłopotów było mało, właśnie wtedy sprawy zaczynają wyglądać naprawdę nieciekawie, na arenę wydarzeń wkracza bowiem postać o żelaznych mackach – Doc Ock.
Jak mówi Avi Arad: „Sprawa z Doc Ockiem to nie przelewki nawet dla Spider-Mana – potrafi on wspinać się po ścianach lepiej i znacznie szybciej niż on. A praktycznie rzecz biorąc to nie ma nic takiego, co potrafi Spider-Man, a czego nie mógłby w jeszcze bardziej wyrafinowany sposób dokonać Doc Oc. Kiedy więc widzimy na ekranie Ocka nie możemy nie przyznać, że to co robi zapiera po prostu dech w piersiach. Myślimy przy tym – »O rany! Kto jest w stanie pokonać taką siłę«? Przed Spider-Manem stoi teraz nie lada zadanie – nie tylko musi zebrać całą swoją siłę i zręczność, ale jeszcze przechytrzyć kogoś, dla kogo ma dużo szacunku, kogoś, kto w swoim poprzednim wcieleniu był człowiekiem reprezentującą postawę podziwianą przez Petera. W chłopaku ta sprzeczność rodzi kolejny wewnętrzny konflikt. Jednocześnie Doc Ock to bogatszy i silniejszy czarny charakter – prawdziwie godny przeciwnik Spider-Mana”.
Nie zdradzając do końca, na jakiego rodzaju atrakcje mogą liczyć widzowie drugiej części „Spider-Mana”, Raimi tak mówi o filmie: „Jest to obraz, w którym wiele sytuacji kształtowanych jest przez konkretne wybory – jednak nie chodzi tu o »film z przesłaniem«. Pokazuje nam on raczej w jaki sposób dokonujemy wyborów i podejmujemy decyzje. Jest to emocjonalna opowieść, która pokazuje jaką drogą można podążać i jakie w związku z tym otwierają się przed każdym z nas możliwości”.